Om de stabiliteit van het aandeelhouderschap in een onderneming te waarborgen, kunnen er beperkingen worden opgelegd aan de vrije overdraagbaarheid van aandelen. In dit artikel ontdek je welke soorten beperkingen er bestaan, waarom ze zo belangrijk zijn en wat de risico's zijn als ze ontbreken of niet correct geformuleerd worden.
Wat zijn beperkingen op de overdracht van aandelen?
Beperkingen op de overdracht van aandelen bepalen onder welke voorwaarden aandelen in een vennootschap mogen worden verkocht of overgedragen. Dit kan gaan om een overdracht aan derden of om aandelen die overgaan bij een overlijden. Zonder duidelijke afspraken kan dit leiden tot conflicten of ongewenste nieuwe aandeelhouders.
Om dit te vermijden, is het cruciaal om in de statuten of in een aparte aandeelhoudersovereenkomst glasheldere bepalingen op te nemen over het toepassingsgebied, de procedure en de prijsbepaling.
Welke soorten beperkingen bestaan er?
Er zijn verschillende manieren om de overdraagbaarheid van aandelen te beperken. Hier zijn de belangrijkste:
Stand still bepaling
Met een standstill-bepaling mogen aandeelhouders gedurende een vooraf bepaalde periode hun participatie in de vennootschap – en dus ook de stemrechten die daarmee verband houden – niet wijzigen, bv. door aandelen te kopen of te verkopen. Zo blijft de eigendomsstructuur (tijdelijk) stabiel en kan je rekenen op elkaars engagement.
Voorkooprecht
Wil een aandeelhouder zijn aandelen verkopen aan een derde partij? Dan krijgen de andere aandeelhouders voorrang en krijgen zij eerst de kans om deze aandelen zelf aan te kopen, doorgaans tegen dezelfde prijs als het externe bod.
Volgrecht (tag-along)
Als een aandeelhouder zijn aandelen verkoopt aan een derde partij, kunnen de andere aandeelhouders ervoor kiezen om hun aandelen mee te verkopen onder dezelfde voorwaarden. Dit beschermt vooral minderheidsaandeelhouders.
Volgplicht (drag-along)
Bij een volgplicht kan een verkopende aandeelhouder de andere aandeelhouders verplichten om hun aandelen mee te verkopen aan een derde partij. Dit is nuttig om bijvoorbeeld een volledige overname mogelijk te maken. Anders dan bij een volgrecht, ligt het initiatief hier bij de verkopende aandeelhouder die zijn medeaandeelhouders kan dwingen tot verkoop.
Waarom zijn deze beperkingen belangrijk?
Beperkingen op de overdracht van aandelen spelen een belangrijke rol in het bewaren van stabiliteit binnen de aandeelhoudersstructuur. Ze beschermen tegen het ongewild verlies van eigendom, controle en zeggenschap over de vennootschap. Door deze afspraken kunnen nieuwe of ongewenste partijen, zoals een concurrent, niet zomaar toetreden tot het aandeelhouderschap. Daarnaast weerspiegelen dergelijke beperkingen vaak de onderlinge verhoudingen tussen aandeelhouders: meerderheidsaandeelhouders kunnen hiermee hun positie versterken, terwijl ook minderheidsaandeelhouders en erfgenamen kunnen worden beschermd.
Wanneer overdrachtsbeperkingen helder en zorgvuldig zijn opgesteld, helpen ze toekomstige conflicten vermijden. Dankzij eerlijke afspraken over de waardebepaling van aandelen en duidelijke, sluitende procedures worden de rechten en plichten van alle betrokkenen goed afgebakend.
Bovendien hoeft het in de praktijk lang niet altijd tot formele procedures te komen. Het loutere bestaan van overdrachtsbeperkingen creëert doorgaans al voldoende evenwicht en vertrouwen tussen de aandeelhouders. Daardoor verlopen wijzigingen in het aandeelhouderschap meestal in onderling overleg, zonder dat iemand benadeeld wordt.
Statuten of aandeelhoudersovereenkomst
Je kan beperkingen op de overdracht van aandelen opnemen in de statuten van de vennootschap en/of in een aandeelhoudersovereenkomst. Beide opties hebben voor- en nadelen. Waar een vermelding in de statuten zorgt voor een sterkere verankering van de afspraken, biedt een aandeelhoudersovereenkomst het voordeel van de discretie. De oplossing ligt vaak in een combinatie van beiden, waarbij maatwerk de sleutel tot een goed evenwicht vormt.
Conclusie
Goede overdrachtsbeperkingen in de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst zijn essentieel voor het behoud van de stabiliteit en continuïteit in het aandeelhouderschap van een vennootschap. Ze beschermen de aandeelhouders tegen ongewenste toetredingen en mogelijke conflicten. Het ontbreken van goede overdrachtsbeperkingen kan leiden tot juridische geschillen, verlies van controle en economische of financiële schade.
Wil je meer weten over hoe je dit het best aanpakt? Onze experts helpen je graag om doordachte en sluitende bepalingen uit te werken, volledig afgestemd op jouw situatie.
